- 送心意
小云老師
職稱: 中級會計師,注冊會計師
2020-06-17 09:31
有限責(zé)任公司
由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立,其注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。這點上我國和美國不同,不允許分期繳納;但是,中外合資企業(yè)是一個例外,可以分期分批投入。
有限責(zé)任公司依照業(yè)務(wù)不同,有不同的最低注冊資本要求,其中:(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司不少于人民幣五十萬元;(二)以商品批發(fā)為主的公司不少于人民幣五十萬元;(三)以商業(yè)零售為主的公司不少于人民幣三十萬元;(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司不少于人民幣十萬元。
此外還有一些特殊的規(guī)定,比如對于經(jīng)紀(jì)類證券公司的最低注冊資本是5,000萬元。
凡是投資人,都是有限責(zé)任公司的股東,記載于股東名冊上,有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,有權(quán)按照出資比例分取紅利;同時,股東在公司登記后,不得抽回 出資;股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓各自的出資,但是當(dāng)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意——這個是因為有限責(zé)任公司帶有濃厚的人合色彩,強調(diào)投資人之間的關(guān)系;對于不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。同時,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán),這個也是為了維護有限責(zé)任公司投資人之間的人合關(guān)系。
有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東會,由全體投資人組成;有限責(zé)任公司的常設(shè)管理機構(gòu)是董事會,董事會的董事由股東會選舉產(chǎn)生,股東會的決議,董事會必須執(zhí)行;有限責(zé)任公司的日常經(jīng)營由總經(jīng)理負(fù)責(zé),總經(jīng)理由董事會任免;有限責(zé)任公司內(nèi)部的機構(gòu)由總經(jīng)理擬訂,董事會決定,所以這個O、那個O啥的都是自欺欺人的面子貨而已,只有總經(jīng)理和董事是真正法律承認(rèn)的管理者……在決策形式上,股東會中是以每個股東持股多少作為表決權(quán)的基礎(chǔ),其中涉及在增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等重要問題時,必須經(jīng)過法定的2/3以上表決權(quán)通過,這里的規(guī)定主要是為了保護中小股東的利益;
股份有限公司
也稱股份公司, 它和有限責(zé)任公司一起認(rèn)為是現(xiàn)代公司兩大基本形式。在英美法系中,股份公司被稱為是公開公司或公眾公司,它是通過發(fā)行股票集資、資本分為等額股份,以一定法律程序組建的以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承負(fù)有限責(zé)任的公司
股份有限公司的特征有如下幾點:
1、股份有限公司是法人。股份有限公司按照一定的章程、法律程序設(shè)立,它以自己獨立的法人資格取得資產(chǎn),承擔(dān)債務(wù),自主運營,獨立地履行民事權(quán)利和義務(wù)。
2、股份有限公司的股東的責(zé)任是有限的。股東對公司的債務(wù)僅以自己股本額為限承負(fù)有限責(zé)任。公司法人也僅以公司本身的全部資產(chǎn)為限對債務(wù)承負(fù)有限責(zé)任。股東的其他財產(chǎn)與公司債務(wù)無關(guān)。(剖析主流資金真實目的,發(fā)現(xiàn)最佳獲利機會!)
3、股份有限公司的資本劃分為若干等額股份,股權(quán)平等。股份公司通過發(fā)行股票籌集資本,股東按持股比例擁有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。一股一權(quán)、一權(quán)一利一責(zé),股權(quán)平等。在這里,股東的個人身份、名譽、地位不再具有意義,任何人持有公司的股票,他就是公司的股東,享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。
4、股份有限公司的股東不得少于法律規(guī)定的最低限額,但無最高數(shù)額限制。由于股份有限公司在當(dāng)代市場經(jīng)濟中具有十分重要的地位和作用,因此,各國法律對股份公司中股東人數(shù)的最低限額都作了明確具體的規(guī)定。如美國、法國、日本規(guī)定為7人,德國規(guī)定為5人,我國的《公司法》則規(guī)定“應(yīng)有5人以上為發(fā)起人”。由于股份公司是通過發(fā)行股票的方式把社會上廣為分散的資本集中起來經(jīng)營,因此股權(quán)是相當(dāng)分散的,也因此股東人數(shù)是無需有最高限額規(guī)定的。
5、股份有限公司的資產(chǎn)成為法人財產(chǎn)。在這里,財產(chǎn)的終極所有權(quán)和企業(yè)法人所有權(quán)明確地分離開來,經(jīng)營權(quán)也和財產(chǎn)的終極所有權(quán)分離開來。股份公司集資成立后,其資產(chǎn)獨立化為法人資產(chǎn),股東是公司資產(chǎn)的最終所有者,其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán),他握有公司的股票,享有股權(quán)賦予的一切權(quán)利,但不得直接干預(yù)公司經(jīng)營,企業(yè)法人是公司資產(chǎn)的法人所有者,享有充分的自主經(jīng)營權(quán)。
6、股份有限公司的股票不可退回,但可自由轉(zhuǎn)讓,具有充分的流通性。這一特征是公司經(jīng)營的穩(wěn)定性、連續(xù)性的需要,只有保證法人資產(chǎn)的完整性、穩(wěn)定性,公司運營才能連續(xù)和穩(wěn)定。但股東可轉(zhuǎn)讓和買賣股票,股票的轉(zhuǎn)讓和買賣,事實上就是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和買賣,股票一旦轉(zhuǎn)讓或賣出,相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)也隨之轉(zhuǎn)讓和賣出。
7、股份有限公司實行財務(wù)公開原則。各國公司法一般都規(guī)定股份有限公司必須定期公布其財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況,定期將年度報告和有關(guān)的財務(wù)報表,如經(jīng)營報告書、資產(chǎn)負(fù)責(zé)表、損益表、盈利分配表、財產(chǎn)目錄等公諸于眾,以便加強社會公眾對公司的了解和監(jiān)督,保護股東和債權(quán)人利益。
8、股份公司有嚴(yán)密科學(xué)的管理體制。董事會、股東代表大會,由董事會聘用的總經(jīng)理,(有的還設(shè)有監(jiān)事會)權(quán)、責(zé)、利明確,形成了相互制衡的高效運轉(zhuǎn)的機制,從而保證了企業(yè)具有長期行為,保證了所有者、經(jīng)營者、勞動者各方面的利益。
一、有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會的區(qū)別
有限責(zé)任公司:①有限責(zé)任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu),向股東會負(fù)責(zé)。董事會由3人至13人組成。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
②董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
③董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。
股份有限公司:①股份有限公司的董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構(gòu),對公司股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5人至19人組成。董事會設(shè)董事長1人,設(shè)副董事長1~2人。
②股份有限公司董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。
③股份有限公司董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,董事長為公司的法定代表人。
二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點
(1)股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。無論在有限責(zé)任公司中,還是在股份有限公司中,股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任,“有限責(zé)任”的范圍,都是以股東公司的投資額為限。
(2)股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的,股東將財產(chǎn)投資公司后,該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn),股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時,公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的,即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況,股東也只以其對公司的投資額承擔(dān)責(zé)任,不再承擔(dān)其他的責(zé)任。
(3)有限責(zé)任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說,公司對外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任,“有限責(zé)任”的范圍,就是公司的全部資產(chǎn),除此之外,公司不再承擔(dān)其他的財產(chǎn)責(zé)任。
三、有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點
(1)兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點,股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格;有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資,不能向社會公開募集資金,股份有限公司可以向社會公開募集資金;有限責(zé)任公司的股東人數(shù),有最高和最低的要求,股份有限公司的股東人數(shù),只有最低要求,沒有最高要求。
(2)兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中,股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求,受到的限制較多,比較困難;在股份有限公司中,股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由,不象有限責(zé)任公司那樣困難。
(3)兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中,股東的股權(quán)證明是出資證明書,出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通;在股份有限公司中,股東的股權(quán)證明是股票,即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn),股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證,股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。
(4)兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中,由于股東人數(shù)有上限,人數(shù)相對來計比較少,召開股東會等也比較方便,因此股東會的權(quán)限較大,董事經(jīng)常是由股東自己兼任的,在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上,程度較低;在股份有限公司中,由于股東人數(shù)沒有上限,人數(shù)較多且分散,召開股東會比較困難,股東會的議事程序也比較復(fù)雜,所以股東會的權(quán)限有所限制,董事會的權(quán)限較大,在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上,程度也比較高。
(5)兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中,由于公司的人數(shù)有限,財務(wù)會計報表可以不經(jīng)過注冊會計師的審計,也可以不公告,只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了;在股份有限公司中,由于股東人數(shù)眾多很難分類,所以會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告,還要存檔以便股東查閱,其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司,還必須要公告其財務(wù)會計報告。





A無敵 追問
2020-06-17 09:52
小云老師 解答
2020-06-17 10:02