有限責(zé)任公司

由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立，其注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。這點(diǎn)上我國(guó)和美國(guó)不同，不允許分期繳納;但是，中外合資企業(yè)是一個(gè)例外，可以分期分批投入。

有限責(zé)任公司依照業(yè)務(wù)不同，有不同的最低注冊(cè)資本要求，其中：(一)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司不少于人民幣五十萬(wàn)元;(二)以商品批發(fā)為主的公司不少于人民幣五十萬(wàn)元;(三)以商業(yè)零售為主的公司不少于人民幣三十萬(wàn)元;(四)科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司不少于人民幣十萬(wàn)元。

此外還有一些特殊的規(guī)定，比如對(duì)于經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司的最低注冊(cè)資本是5，000萬(wàn)元。

凡是投資人，都是有限責(zé)任公司的股東，記載于股東名冊(cè)上，有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，有權(quán)按照出資比例分取紅利;同時(shí)，股東在公司登記后，不得抽回 出資;股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓各自的出資，但是當(dāng)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意——這個(gè)是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司帶有濃厚的人合色彩，強(qiáng)調(diào)投資人之間的關(guān)系;對(duì)于不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，這個(gè)也是為了維護(hù)有限責(zé)任公司投資人之間的人合關(guān)系。

有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，由全體投資人組成;有限責(zé)任公司的常設(shè)管理機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，董事會(huì)的董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，股東會(huì)的決議，董事會(huì)必須執(zhí)行;有限責(zé)任公司的日常經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，總經(jīng)理由董事會(huì)任免;有限責(zé)任公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理擬訂，董事會(huì)決定，所以這個(gè)O、那個(gè)O啥的都是自欺欺人的面子貨而已，只有總經(jīng)理和董事是真正法律承認(rèn)的管理者……在決策形式上，股東會(huì)中是以每個(gè)股東持股多少作為表決權(quán)的基礎(chǔ)，其中涉及在增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等重要問(wèn)題時(shí)，必須經(jīng)過(guò)法定的2/3以上表決權(quán)通過(guò)，這里的規(guī)定主要是為了保護(hù)中小股東的利益;

股份有限公司

也稱(chēng)股份公司， 它和有限責(zé)任公司一起認(rèn)為是現(xiàn)代公司兩大基本形式。在英美法系中，股份公司被稱(chēng)為是公開(kāi)公司或公眾公司，它是通過(guò)發(fā)行股票集資、資本分為等額股份，以一定法律程序組建的以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承負(fù)有限責(zé)任的公司

股份有限公司的特征有如下幾點(diǎn)：

1、股份有限公司是法人。股份有限公司按照一定的章程、法律程序設(shè)立，它以自己獨(dú)立的法人資格取得資產(chǎn)，承擔(dān)債務(wù)，自主運(yùn)營(yíng)，獨(dú)立地履行民事權(quán)利和義務(wù)。

2、股份有限公司的股東的責(zé)任是有限的。股東對(duì)公司的債務(wù)僅以自己股本額為限承負(fù)有限責(zé)任。公司法人也僅以公司本身的全部資產(chǎn)為限對(duì)債務(wù)承負(fù)有限責(zé)任。股東的其他財(cái)產(chǎn)與公司債務(wù)無(wú)關(guān)。(剖析主流資金真實(shí)目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機(jī)會(huì)!)

3、股份有限公司的資本劃分為若干等額股份，股權(quán)平等。股份公司通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，股東按持股比例擁有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。一股一權(quán)、一權(quán)一利一責(zé)，股權(quán)平等。在這里，股東的個(gè)人身份、名譽(yù)、地位不再具有意義，任何人持有公司的股票，他就是公司的股東，享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

4、股份有限公司的股東不得少于法律規(guī)定的最低限額，但無(wú)最高數(shù)額限制。由于股份有限公司在當(dāng)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中具有十分重要的地位和作用，因此，各國(guó)法律對(duì)股份公司中股東人數(shù)的最低限額都作了明確具體的規(guī)定。如美國(guó)、法國(guó)、日本規(guī)定為7人，德國(guó)規(guī)定為5人，我國(guó)的《公司法》則規(guī)定“應(yīng)有5人以上為發(fā)起人”。由于股份公司是通過(guò)發(fā)行股票的方式把社會(huì)上廣為分散的資本集中起來(lái)經(jīng)營(yíng)，因此股權(quán)是相當(dāng)分散的，也因此股東人數(shù)是無(wú)需有最高限額規(guī)定的。

5、股份有限公司的資產(chǎn)成為法人財(cái)產(chǎn)。在這里，財(cái)產(chǎn)的終極所有權(quán)和企業(yè)法人所有權(quán)明確地分離開(kāi)來(lái)，經(jīng)營(yíng)權(quán)也和財(cái)產(chǎn)的終極所有權(quán)分離開(kāi)來(lái)。股份公司集資成立后，其資產(chǎn)獨(dú)立化為法人資產(chǎn)，股東是公司資產(chǎn)的最終所有者，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，他握有公司的股票，享有股權(quán)賦予的一切權(quán)利，但不得直接干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)，企業(yè)法人是公司資產(chǎn)的法人所有者，享有充分的自主經(jīng)營(yíng)權(quán)。

6、股份有限公司的股票不可退回，但可自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)哂谐浞值牧魍ㄐ?。這一特征是公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性、連續(xù)性的需要，只有保證法人資產(chǎn)的完整性、穩(wěn)定性，公司運(yùn)營(yíng)才能連續(xù)和穩(wěn)定。但股東可轉(zhuǎn)讓和買(mǎi)賣(mài)股票，股票的轉(zhuǎn)讓和買(mǎi)賣(mài)，事實(shí)上就是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和買(mǎi)賣(mài)，股票一旦轉(zhuǎn)讓或賣(mài)出，相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)也隨之轉(zhuǎn)讓和賣(mài)出。

7、股份有限公司實(shí)行財(cái)務(wù)公開(kāi)原則。各國(guó)公司法一般都規(guī)定股份有限公司必須定期公布其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，定期將年度報(bào)告和有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表，如經(jīng)營(yíng)報(bào)告書(shū)、資產(chǎn)負(fù)責(zé)表、損益表、盈利分配表、財(cái)產(chǎn)目錄等公諸于眾，以便加強(qiáng)社會(huì)公眾對(duì)公司的了解和監(jiān)督，保護(hù)股東和債權(quán)人利益。

8、股份公司有嚴(yán)密科學(xué)的管理體制。董事會(huì)、股東代表大會(huì)，由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理，(有的還設(shè)有監(jiān)事會(huì))權(quán)、責(zé)、利明確，形成了相互制衡的高效運(yùn)轉(zhuǎn)的機(jī)制，從而保證了企業(yè)具有長(zhǎng)期行為，保證了所有者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者各方面的利益。
一、有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會(huì)的區(qū)別
  有限責(zé)任公司：①有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由3人至13人組成。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

  ②董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  ③董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

  股份有限公司：①股份有限公司的董事會(huì)是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由5人至19人組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，設(shè)副董事長(zhǎng)1~2人。

  ②股份有限公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  ③股份有限公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

  二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)
  （1）股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。無(wú)論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

  （2）股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的，股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒(méi)有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒(méi)有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。

  （3）有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說(shuō)，公司對(duì)外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

  三、有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)
  （1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開(kāi)募集資金，股份有限公司可以向社會(huì)公開(kāi)募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒(méi)有最高要求。

  （2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。

  （3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書(shū)，出資證明書(shū)不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來(lái)體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

  （4）兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對(duì)來(lái)計(jì)比較少，召開(kāi)股東會(huì)等也比較方便，因此股東會(huì)的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒(méi)有上限，人數(shù)較多且分散，召開(kāi)股東會(huì)比較困難，股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。

  （5）兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開(kāi)程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表可以不經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類(lèi)，所以會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。