甜甜 追問(wèn)

2020-03-07 21:17

是不是把舊公司合并到新公司，工商局和稅務(wù)局需要做怎么做？合并的話賬務(wù)要怎么處理？

甜甜 追問(wèn)

2020-03-07 21:17

需要交稅嗎？

鐘存老師 解答

2020-03-07 21:26

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是指100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及資產(chǎn)在不同法律主體之間的權(quán)屬改變，就業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)而言，需通過(guò)相關(guān)法律主體之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資、減資等步驟才能實(shí)現(xiàn)?！敦?cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“59號(hào)文”）中關(guān)于企業(yè)重組的定義為：“企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等?！北M管59號(hào)文未將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)列入企業(yè)重組范圍，但就其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)仍屬于企業(yè)重組的一種特殊形式。
40號(hào)公告將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)擴(kuò)展到符合條件的所有居民企業(yè)之間，而不僅限于國(guó)有企業(yè)，文件列舉了資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的四種形式。

1
100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。
2
100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
3
100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
4
受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
二、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理

（一）企業(yè)所得稅
依據(jù)109號(hào)文件第三條及40號(hào)公告規(guī)定，對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等），且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算折舊扣除。

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期。

進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的交易雙方需在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報(bào)表》和相關(guān)資料。

現(xiàn)依據(jù)40號(hào)公告分別說(shuō)明資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的四種情形及企業(yè)所得稅處理：

1.母公司向子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)

（1）母公司取得對(duì)價(jià)

40號(hào)公告第一條第（一）項(xiàng)規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定?！痹撡Y產(chǎn)劃轉(zhuǎn)形式應(yīng)理解為母公司將持有的股權(quán)或資產(chǎn)按原賬面凈值對(duì)子公司增資。

①母公司

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——子公司

       累計(jì)折舊

       累計(jì)攤銷(xiāo)

       長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備

       固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

       無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等

稅務(wù)處理：母公司不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，母公司取得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃出股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

②子公司

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等

貸：實(shí)收資本、資本公積

稅務(wù)處理：子公司取得股權(quán)、資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按照按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

（2）母公司未取得對(duì)價(jià)

40號(hào)公告第一條第（二）項(xiàng)規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理?！?br/>
①母公司

借：實(shí)收資本、資本公積

       累計(jì)折舊

       累計(jì)攤銷(xiāo)

       長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備

       固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

       無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等

稅務(wù)處理：母公司不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

②子公司

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等

貸：實(shí)收資本、資本公積

稅務(wù)處理：子公司取得股權(quán)、資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按照母公司劃出資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2.子公司向母公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)

40號(hào)公告第一條第（三）項(xiàng)規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)?！痹撡Y產(chǎn)劃轉(zhuǎn)形式可理解為子公司將資產(chǎn)以賬面凈值轉(zhuǎn)讓給母公司，同時(shí)母公司等額減資。

①母公司

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——子公司

稅務(wù)處理：母公司取得股權(quán)、資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按子公司劃出資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

②子公司

借：實(shí)收資本、資本公積

       累計(jì)折舊

       累計(jì)攤銷(xiāo)

       長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備

       固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

       無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等

稅務(wù)處理：子公司不確認(rèn)資產(chǎn)所得。

甜甜 追問(wèn)

2020-03-07 21:29

這個(gè)太復(fù)雜我不太明白，我們不是母子公司，是兩個(gè)獨(dú)立的公司，想把舊公司注銷(xiāo)，然后把舊公司所有科目轉(zhuǎn)到新公司

鐘存老師 解答

2020-03-07 21:32

一個(gè)公司不可能無(wú)緣無(wú)故的把資產(chǎn)轉(zhuǎn)到另一個(gè)公司，那只有一種可能就是轉(zhuǎn)入方從轉(zhuǎn)出方的股東處把這這些東西買(mǎi)回來(lái)了。
從需要轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出資產(chǎn)的公司，把他的股權(quán)買(mǎi)了，
或者把他資產(chǎn)買(mǎi)，那就是個(gè)吸收合并嗎？
業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)就是個(gè)合并嗎？合并就會(huì)產(chǎn)生會(huì)計(jì)上的母子公司呀！

甜甜 追問(wèn)

2020-03-07 22:33

哦，明白了，那還需要交稅嗎

鐘存老師 解答

2020-03-07 22:39

符合條件的，增值稅，所得稅，土地增值稅，契稅，不需要交，上邊寫(xiě)條件了

甜甜 追問(wèn)

2020-03-07 22:41

還有什么簡(jiǎn)單合理合法的手續(xù)處理這個(gè)賬務(wù)嗎？

甜甜 追問(wèn)

2020-03-07 22:41

主要是不用交稅

鐘存老師 解答

2020-03-07 23:18

簡(jiǎn)單的話你就把殼子留下。一套人管兩套公司賬也給他留下。這種就不涉及資產(chǎn)重組了。