暖。?！狙埓a：K8DRV3】 追問

2017-01-09 12:04

好的，謝謝，和我查的資料一樣

張偉老師 解答

2017-01-09 12:01

一、公司的主體資格 
 
  從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎條件。因此，如果有限責任公司有上市的發(fā)展需要，首先進行的就是股份制改造，將有限責任公司改造成股份有限公司。如果有限責任公司不改造成股份有限公可，有限責任公司本身是不能上市的。 
 
  1.從公司的經(jīng)營狀態(tài)看 
 
  （1）對公司的經(jīng)營期限有嚴格要求，公司必須持續(xù)經(jīng)營3年以上。由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股，改制變更設立的股份有限公司的經(jīng)營期限可以連續(xù)計算。 
 
  （2）公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍要合法、合規(guī)，并且符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。 
 
  （3）公司最近3年的主營業(yè)務和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。 
 
  2.從公司的設立上看 
 
  公司的股東出資按時到位，不存在虛假出資的情況，如發(fā)起人或者股東以實物出資的，應當辦理完成財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，即已經(jīng)將出資的財產(chǎn)由出資人名下轉(zhuǎn)移到公司名下。公司的股權(quán)清晰，不存在權(quán)屬爭議。 
 
  3.從公司的艘本數(shù)額來看 
 
  公司的注冊登記顯示的注冊資本不少于3000 萬元，公司公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。 
 
  二、公司的獨立性 
 
  公司的獨立性主要是考察公司是否被大股東、實際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權(quán)益，公司在獨立性方面應當符合以下條件： 
 
  （1）公司應當有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相配套。 
 
  （2）公司的人員獨立、公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職；公司應當有自己的員工。 
 
  （3）公司的財務獨立，公司要有自己的財務體系，能夠獨立作出財務決策，有自己獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。 
 
  （4）公司的業(yè)務獨立。公司與控股股東、實際控制人之間不存在不正當?shù)年P聯(lián)交易，公司業(yè)務不依賴于控股股東或者實際控制人。 
 
  三、公司規(guī)范運行 
 
  公司已經(jīng)依法建立了股爾大會、董事會、監(jiān)事會等決策機構(gòu)，并制訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運行。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內(nèi)沒有受到過工商、稅務、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經(jīng)合法機關批準，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔保的由誰審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 
 
  四、公司的財務與會計 
 
  1.從財務角度看 
 
  對于上市公司來說，首先要求公司的業(yè)績良好，即公司具有良好的資產(chǎn)，資產(chǎn)負債率合理，現(xiàn)金流正常；公司不能有影響持續(xù)盈利能力的情形；公司應當依法納稅。具體來說，公司應當符合下列條件： 
 
  （1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤已扣除非經(jīng)常性損益，前后較低者為計算依據(jù)； 
 
  （2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； 
 
  （3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； 
 
  （4）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； 
 
  （5）最近一期末不存在未彌補虧損。 
 
  2.從會計角度看 
 
  公司應當建立規(guī)范的會計制度，財務報表以真實發(fā)生的交易為基礎，沒有篡改財務報表的情況，沒有操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證的情形等。 
 
  五、募集資金的運用 
 
  公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項目，資金募集后，公司要嚴格按照預先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時，對于公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標準。 
 
  （1）公司應該制定募集資金投資項目的可行性研究報告，說明擬投資項目的建設情況和發(fā)展前景； 
 
  （2）公司募集資金的運用應當有明確的使用方向，原則上用于公司的主營業(yè)務； 
 
  （3）募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。同時，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶中。

張偉老師 解答

2017-01-09 12:09

不客氣