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老師稅局要給一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資證明怎么寫(xiě)呢
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于2022-04-08 19:50 發(fā)布 ??921次瀏覽
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小小霞老師
職稱(chēng)： 初級(jí)會(huì)計(jì)師
2022-04-08 22:13
你好，你參考一下的呢，根據(jù)自己情況修改
增資擴(kuò)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
甲方：
地址：
乙方：
地址：
丙方（目標(biāo)公司）：
地址：
鑒于
１、 甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 及其它相關(guān)法律、 法
規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。 注冊(cè)
資本為人民幣 元， 法定代表人為 ， 工商注冊(cè)號(hào)
為 。
２、 乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 及其它相關(guān)法律、 法
規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。 注冊(cè)
資本為人民幣 元， 法定代表人為 ， 工商注冊(cè)號(hào)
為 。
３、 丙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 及其它相關(guān)法律、 法
規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。 注冊(cè)
資本為人民幣 元， 法定代表人為 ， 工商注冊(cè)號(hào)
為 。
４、 甲方擁有丙方 ％的股權(quán)。 至本協(xié)議簽署之日， 甲方已按相
關(guān)法律、 法規(guī)及《公司章程》 之規(guī)定， 按期足額繳付了全部出資， 并
合法擁有該公司全部、 完整的權(quán)利。
丙方擬通過(guò)新增注冊(cè)資本、 甲方擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式， 使乙方
達(dá)成控股丙方之事宜， 現(xiàn)就根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》 和《中華
人民共和國(guó)公司法》 以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定， 本協(xié)議雙方本著
平等互利的原則， 經(jīng)友好協(xié)商， 達(dá)成如下協(xié)議：
第一章 增資擴(kuò)股及價(jià)款
１．１甲方為丙方股東， 通過(guò)乙方出資， 變更丙方注冊(cè)資本和公司
登記， 增加乙方為丙方的股東。
１．２丙方現(xiàn)有注冊(cè)資本人民幣 元，經(jīng)營(yíng)范圍 。
１．３ 本協(xié)議簽訂后乙方出資人民幣 元， 使丙方注冊(cè)資本達(dá)
到人民幣 元。 丙方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為乙方擁有丙方 ％股權(quán)， 甲
方擁有丙方 ％股權(quán)。
１．４乙方出資價(jià)格包含各種股東權(quán)益。 該等股東權(quán)益依附于股權(quán)
的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益， 包括丙方所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、 有
形和無(wú)形資產(chǎn)。
１．５乙方將出資存入丙方在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)后， 丙方為乙方出具
出資證明， 并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
１．６乙方出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后， 應(yīng)由甲、 乙、 丙三
方共同指定的代表或委托代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司變更登記
申請(qǐng)書(shū)、 修改后的章程文件等證明文件， 申請(qǐng)變更登記。
１．７如果丙方不能完成變更登記， 甲方和丙方應(yīng)在 日內(nèi)全額
退還乙方的出資， 并收回出資證明。
１．８為保證乙方權(quán)益， 乙方在出資前， 須由甲方提供出資相等的
財(cái)產(chǎn)作為抵押物， 抵押給乙方， 抵押協(xié)議作為本協(xié)議之附件， 另行簽
訂。 在三方辦理完畢增資擴(kuò)股、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓且丙方完成變更登記后， 乙
方解除抵押。
第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款
２．１乙方履行出資義務(wù)成為丙方股東且丙方完成變更登記后， 甲
方應(yīng)按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其在丙方增資擴(kuò)股后擁有的 ％股權(quán)給乙
方， 乙方同意受讓。
２．２ 乙方收購(gòu)甲方股權(quán)的價(jià)格為人民幣 元。 該價(jià)格包含各
種股東權(quán)益。 該等股東權(quán)益依附于股權(quán)的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益， 包
括丙方所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、 有形和無(wú)形資產(chǎn)。
２．３ 乙方在收購(gòu)甲方股權(quán)前 日內(nèi)， 由甲方促使丙方向?qū)徟?br/>機(jī)關(guān)提交修改后的丙方的合同與章程， 并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交丙
方股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件， 完成股權(quán)變更手續(xù) 。
第三章 付款
３．１乙方在本協(xié)議簽署后， 甲方及丙方滿(mǎn)足本協(xié)議第五章所述條
件后， 將出資款存入丙方在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)。
３．２乙方在本協(xié)議簽署后， 甲方及丙方滿(mǎn)足本協(xié)議第六章所述條
件后， 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)支付給甲方。
．３本協(xié)議項(xiàng)下， 因新增資本辦理審批、 變更登記等產(chǎn)生的費(fèi)用
等由丙方承擔(dān)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)， 由甲、 乙雙方按照法律、 法規(guī)之規(guī)
定各自承擔(dān)。
第四章 特別陳述和保證
４．１就甲方及丙方所知， 在簽約日甲方及丙方向乙方的陳述和保
證的范圍如下：
４．１．１甲方為丙方合法股東， 具備法律證明文件和完整的股東權(quán)
益， 不存在任何股權(quán)爭(zhēng)議和股東責(zé)任。
４．１．２丙方對(duì)公司的增資擴(kuò)股各項(xiàng)事宜， 已經(jīng)分別獲得丙方各股
東及相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
４．１．３甲方對(duì)乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)事宜， 已經(jīng)分別獲得丙方各股
東及相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
４．１．４甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權(quán)， 且丙方其他股東同意乙方
出資入股并發(fā)出書(shū)面聲明放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。
４．１．５甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 是甲方在丙方的真實(shí)出資， 依法可以
轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 甲方擁有完全的處分權(quán)。 股權(quán)變更后， 無(wú)任何事實(shí)上的、
法律上的和公司章程上的爭(zhēng)議和限制。
４．１．６甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 沒(méi)有設(shè)置任何抵押、 質(zhì)押或擔(dān)
保， 并免遭任何第三人的追索。
４．１．７甲方、 丙方履行本合同不會(huì)違反自身、 任何第三人簽訂的
合同， 不會(huì)違反本身任何承諾或者保證。
４．１．８甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權(quán)， 且丙方其他股東同意此項(xiàng)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并發(fā)出書(shū)面聲明放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
４．１．９甲方、 丙方提交丙方的包括但不限于人事、 經(jīng)營(yíng)、 效益、
財(cái)務(wù)及資產(chǎn)狀況的真實(shí)性完整性， 無(wú)任何遺漏和虛假。
４．１．１０ 甲方、 丙方所提供的丙方獲得的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)資質(zhì)批準(zhǔn)文書(shū)
真實(shí)有效， 無(wú)任何違法記錄， 不因本合同生效而終止或者撤銷(xiāo)。
４．１．１１ 甲方、 丙方保證， 丙方除已經(jīng)披露的債務(wù)外， 不存在任
何針對(duì)丙方的訴訟、 仲裁或者行政處罰。
４．１．１２ 甲方、 丙方保證， 丙方所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)合法有效， 沒(méi)
有設(shè)置任何擔(dān)保， 沒(méi)有任何爭(zhēng)議、 訴訟。
４．１．１３ 甲方、 丙方保證， 丙方所擁有的土地使用權(quán)、 房屋所有
權(quán)合法有效， 無(wú)任何法律上的限制， 可以依法自由轉(zhuǎn)讓。
４．１．１３ 甲方保證， 在甲乙雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后， 乙方應(yīng)在丙方
公司處于控股地位， 即乙方應(yīng)合法擁有丙方 ５０％以上股權(quán)。
４．２就乙方所知， 在簽約日乙方向甲方及丙方的陳述和保證的范
圍如下：
４．２．１乙方是依照法律成立的有限責(zé)任公司。
４．２．２乙方出資入股及購(gòu)買(mǎi)股權(quán)已經(jīng)獲得相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
４．２．３乙方出資入股及購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的資金來(lái)源合法有據(jù)， 有相應(yīng)的
支付能力。
第五章 出資先決條件
５．１本協(xié)議簽訂后， 甲方、 丙方應(yīng)積極協(xié)助乙方完成對(duì)其資信、
財(cái)務(wù)等盡職調(diào)查， 并在 個(gè)月 內(nèi)達(dá)成以下條件， 乙方才有義務(wù)按照
協(xié)議約定履行出資支付義務(wù)：
５．１．１丙方已獲得與其經(jīng)營(yíng)范圍相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及許可證。
５．１．２甲方、 丙方已提供公司同意增資擴(kuò)股的決議。
５．１．３ 丙方股東均已按照符合公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書(shū)面聲
明， 對(duì)本協(xié)議所述之新增資本放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。
５．１．４丙方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)新增資本所要求的變更手
續(xù)和各種登記。
５．１．５甲方已提供出資相等的財(cái)產(chǎn)作為抵押物， 抵押給乙方， 且
雙方已簽訂抵押協(xié)議。
５．１．６乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)丙方的財(cái)務(wù)狀況之
審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與甲方、 丙方的特別陳述和保證一致。
第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件
６．１本協(xié)議簽訂后， 甲方、 丙方應(yīng)積極協(xié)助乙方完成對(duì)其資信、
財(cái)務(wù)等盡職調(diào)查， 并在 個(gè)月 內(nèi)達(dá)成以下條件， 乙方才有義務(wù)按照
協(xié)議約定履行轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)：
６．１．１丙方已獲得與其經(jīng)營(yíng)范圍相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及許可證。
６．１．２丙方完成工商行政管理機(jī)關(guān)登記變更手續(xù)。
６．１．３甲方已完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù)。
６．１．４甲方已提供同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。
６．１．５作為丙方股東均已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出
書(shū)面聲明， 對(duì)本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
６．１．６甲方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手
續(xù)和各種登記。
６．１．７乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)丙方的財(cái)務(wù)狀況之
審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與甲方、 丙方的特別陳述和保證一致。
第七章 出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期
７．１本協(xié)議簽訂后， 甲方、 丙方達(dá)成第五章出資先決條件， 乙方
實(shí)際出資之日即為出資完成日期。
７．２本協(xié)議簽訂后， 甲方、 丙方達(dá)成第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件，
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)， 乙方即取得
轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)， 乙方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給甲方之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓
完成日期。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)認(rèn)證證書(shū)
粵公網(wǎng)安備 44030502000945號(hào)
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