公司轉讓前 能否調減資本

什么是公司轉讓?

公司轉讓是指,一家公司不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)(以下簡稱接受企業(yè)),以換取代表接受企業(yè)資本的股權(包括股份或股票等),包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票.企業(yè)整體資產轉讓原則上應在交易發(fā)生時,將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理,并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失.

公司轉讓前能否調減資本?

公司轉讓前可以調減資本,但必須是在法律允許范圍內.

1,根據財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知財稅[2002]191號文件規(guī)定 2003年1月1日起,對股權轉讓不征收營業(yè)稅.

2,屬產權轉移書據,按萬分之五交貼繳印花稅.如果是上市公司在證券市場上的交易,就要按"股權轉讓書據"按千分之一交了.

3,如果你是個人,按轉讓所得交20%的個人所得稅,如果是企業(yè),并入當年的應納稅所得額,計繳企業(yè)所得稅.

4,股東為個人的征收個人所得稅,是企業(yè)的,轉讓所得并入所得額征收企業(yè)所得稅. 無論是企業(yè)或個人,有簽合同的,均需根據合同額征收印花稅.轉讓股權不征收營業(yè)稅及增值稅.

如屬于個人股權轉讓,按以下規(guī)定繳納稅款: 個人所得稅:根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定,原股東取得股權轉讓所得,應按"財產轉讓所得"項目征收個人所得稅.

如屬于企業(yè)股權轉讓,按以下規(guī)定繳納稅款:

(一)營業(yè)稅:根據《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》(財稅(2002)191號)對股權轉讓不征收營業(yè)稅;

(二)企業(yè)所得稅:根據《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)的規(guī)定,企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額.企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得,依法繳納企業(yè)所得稅;

(三)印花稅:企業(yè)股權轉讓所立的書據,雙方按照產權轉移書據按所載金額萬分之五各自貼花.

公司轉讓流程:

第一、要找到有下家原意接收你的公司

第二、要協商好價格、簽定轉讓合同

第三、找律師事務所來做個轉讓公證

第四、到工商局、質監(jiān)局、稅務局辦理轉讓手續(xù)

工商局辦理資料如下:

1、營業(yè)執(zhí)照原件

2、公章

3、公司變更申請書、委托書

4、股東會決議

6、章程修正案

7、股權轉讓協議

8、新股東身份證

9、公司原始檔案

10、其它法定資料

購買一家轉讓公司需要注意什么?

(一)資本、資產方面的風險

1、注冊資本問題

目前,隨著公司法對注冊資本數額的降低,廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲.但是,根據我們的辦案經驗,注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題.我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等.所以,在打算進行收購公司時,收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息,其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況.在此,收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系,要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現.

2、公司資產、負債以及所有者權益等問題

在決定購買公司時,要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況.

第一、在全部資產中,流動資產和固定資產的具體比例需要分清.在出資中,貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清.只有在弄清目標公司的流動比率以后,才能很好的預測公司將來的運營能力.

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況.首先要掌握各股東所持股權的比例,是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次,要考察是否存在有關聯關系的股東.

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響,所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察.

第四、要重點關注公司的不良資產,尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察.

同時,公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題.公司的負債中,要分清短期債務和長期債務,分清可以抵消和不可以抵消的債務.資產和債務的結構與比率,決定著公司的所有者權益.

(二)財務會計制度方面的風險

實踐中,有許多公司都沒有專門的財會人員.只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算.有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度,完全由公司負責人自己處理財務事項.因為這些原因,很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿.所以,收購方在收購目標公司時,需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察,防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現,客觀合理地評定目標公司的價值.

二、公司轉讓注意事項有哪些?

(一)有限責任公司股東對外轉讓股權的,要注意應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件,并征求其是否同意轉讓的意見.公司和其他股東應于30日予以答復,逾期未答復者視為同意轉讓;

(二)有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權的要注意公司或者其他股東可以請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資的;

(三)名義股東未經實際出資人同意而將股權轉讓的,實際出資人可以按照約定請求名義股東賠償其因股權轉讓而遭受的損失,對此,人民法院會給予支持;

(四)注意核查股權出讓方是否具有主體資格,股權轉讓協議是否合法有效,擬受讓的股權股份是否有作質押、凍結等情況;

(五)注意驗證股權出讓方有無簽署過含有禁止或限制擬出讓股份轉移條款的合同、協議等文件,股權出讓方有無司法裁判或其他原因而限制本次擬出讓股份轉移的情況.

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