我們分別以美國和香港市場為例進(jìn)行分析。

先說美國市場。

首先，要選擇合適的顧問。

公司內(nèi)部要挑選合適人選，建立一個(gè)全力投入的團(tuán)隊(duì)，這是上市過程的重要基石。這個(gè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)包括熟悉公司運(yùn)營、財(cái)務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應(yīng)該準(zhǔn)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r(shí)間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段。被聘為賬簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個(gè)顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷過程。公司應(yīng)考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經(jīng)驗(yàn)、對行業(yè)的理解、股票銷售能力(如機(jī)構(gòu)銷售和散戶零售隊(duì)伍的規(guī)模)，需要的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。

公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗(yàn)，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見。另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要，因?yàn)槁蓭熓聞?wù)所需要負(fù)責(zé)起草招股書并保證信息披露的準(zhǔn)確性。同樣地，公司和承銷團(tuán)聘請的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國國內(nèi)的監(jiān)管程序。承銷團(tuán)會負(fù)責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧H律師。會計(jì)師事務(wù)所將根據(jù)美國會計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計(jì)準(zhǔn)則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國會計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。

存托銀行負(fù)責(zé)為上市公司建立美國存股證或稱預(yù)托證券(American Deposit Receipt；"ADR")項(xiàng)目。大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。挑選承銷團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標(biāo)準(zhǔn)相似，其中尤其強(qiáng)調(diào)：1.與賬簿管理人一起工作的能力；2.研究實(shí)力；3.分銷能力；4.對特定地區(qū)和行業(yè)的認(rèn)識。除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助，如地產(chǎn)和物業(yè)評估師，以滿足國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。

在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進(jìn)行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。重組的主要目標(biāo)是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌龅匚弧⒑侠淼姆?、運(yùn)營和資本結(jié)構(gòu)、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。重組所需時(shí)間將因上市公司情況有別而有所不同。

第二步也是關(guān)鍵的一步--行業(yè)重組。

顯然，如果一個(gè)行業(yè)的監(jiān)管機(jī)制，定價(jià)政策，以及競爭關(guān)系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其他顧問的協(xié)助下修改或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價(jià)值最大化，激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長期戰(zhàn)略，并且強(qiáng)調(diào)其在經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立運(yùn)作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準(zhǔn)備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準(zhǔn)。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計(jì)合適的資本結(jié)構(gòu)、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用。

第三步是建立組織和管理結(jié)構(gòu)。

海外投資人對一個(gè)清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分看重的。有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個(gè)共同的目標(biāo)并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS)和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems)，此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計(jì)劃等應(yīng)該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運(yùn)用。最后，還應(yīng)利用會計(jì)、信息和匯報(bào)體系，及時(shí)提供按照美國會計(jì)準(zhǔn)則要求而編制的財(cái)務(wù)報(bào)告。

管理層/員工激勵(lì)計(jì)劃：一個(gè)清晰明確的管理層/員工激勵(lì)計(jì)劃是上市過程中十分重要的一部分，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和股價(jià)表現(xiàn)掛鉤。

第四步就是國內(nèi)監(jiān)管審批。

中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一系列的批準(zhǔn)。主要的監(jiān)管實(shí)體是中國證監(jiān)會。但是，在證監(jiān)會批準(zhǔn)企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必須得到國務(wù)院、財(cái)政部和國家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)。中國公司最好與一家經(jīng)驗(yàn)豐富的國內(nèi)顧問合作，以保證順利及時(shí)地完成國內(nèi)審批程序。準(zhǔn)備符合美國會計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，公司必須準(zhǔn)備一套符合美國會計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告，并且要經(jīng)過公司的獨(dú)立審計(jì)師的審核。

再說香港上市。

上市申請涉及多方專業(yè)人士，在申請上市過程中各司其職。本文旨在闡釋新上市涉及的各個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)。

保薦人

計(jì)劃上市的公司必須委任合適的保薦人。主板上市保薦人須為交易所會員、發(fā)行商、商業(yè)銀行或交易所接納的其他人士。此外，創(chuàng)業(yè)板上市保薦人須依照《證券及期貨條例》獲發(fā)牌及注冊。計(jì)劃申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市的公司必須從交易所核準(zhǔn)的創(chuàng)業(yè)板保薦人名單中挑選一名保薦人。

保薦人負(fù)責(zé)為新申請人籌備上市事宜，將正式上市申請表格及一切有關(guān)的文件呈交交易所，并處理交易所就有關(guān)申請的一切事宜所提出的問題。

對主板公司來說，要求委任保薦人的規(guī)定，于新申請人獲準(zhǔn)上市后即告終止，但交易所建議上市發(fā)行人于上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)留用其保薦人。然而，根據(jù)《主板上市規(guī)則》，中國發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)聘任其保薦人，或交易所接納的其他財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)券商。此外，創(chuàng)業(yè)板公司委任的保薦人必須有固定任期，至少涵概上市時(shí)該財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度。

在委任保薦人之前，公司務(wù)須與多家保薦人會晤，以評估他們是否適合作為公司的上市保薦人。公司應(yīng)挑選可就上市程序各方面提供全面及公正意見的保薦人。

申報(bào)會計(jì)師

所有會計(jì)師報(bào)告，均須由具備《專業(yè)會計(jì)師條例》規(guī)定可獲委任為公司核數(shù)師資格的專業(yè)會計(jì)師編制。該等專業(yè)會計(jì)師須獨(dú)立于發(fā)行人。

申報(bào)會計(jì)師負(fù)責(zé)審核公首席財(cái)務(wù)官(cfo.icxo.com) 司的財(cái)務(wù)記錄及財(cái)務(wù)狀況，并根據(jù)相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則及監(jiān)管指引編制新申請人的集團(tuán)賬目，使準(zhǔn)投資者能作出充分掌握資料的投資決定。

法律顧問

法律顧問負(fù)責(zé)確保新申請人遵照各個(gè)相關(guān)司法管轄區(qū)的法律，并與保薦人及申報(bào)會計(jì)師就新申請人須進(jìn)行的重組事宜緊密合作。

包銷商／配售代理

一般為證券行及交易所參與者，負(fù)責(zé)在股份發(fā)售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未認(rèn)購的股份。

估值師

新申請人須在上市前委任估值師對其物業(yè)進(jìn)行估值。公司也可委任估值師對公司的其他資產(chǎn)進(jìn)行估值。