問(wèn)：房開(kāi)企業(yè)A的股東為B企業(yè)(B企業(yè)為A企業(yè)的母公司)，B企業(yè)初始投資2.7億，所以房開(kāi)企業(yè)A賬面顯示0.2億實(shí)收資本，2.5億資本公積?，F(xiàn)房開(kāi)企業(yè)A正在開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，當(dāng)達(dá)到交房條件時(shí)確認(rèn)收入和成本，利潤(rùn)抵減完A企業(yè)前期的虧損（主要由前期的三費(fèi)構(gòu)成），如此時(shí)A企業(yè)的未分配利潤(rùn)為0.1億，（此時(shí)的所有者權(quán)益構(gòu)成為：實(shí)收資本0.2億，資本公積2.5億，未分配利潤(rùn)0.1億）此時(shí)股東B企業(yè)申請(qǐng)減持房開(kāi)企業(yè)A的資本公積2.2億初始投資，不分配A企業(yè)利潤(rùn)，此筆減資業(yè)務(wù)A、B企業(yè)分別需要交納哪些稅金，如何計(jì)算？

答：

（1）實(shí)質(zhì)上的減資是因?yàn)楣绢A(yù)定資本過(guò)多而形成大量的過(guò)剩資本時(shí)，為避免資本的浪費(fèi)而由公司將多余的資本返還給股東的行為。

（2）名義上的減資一般是由于公司經(jīng)營(yíng)不佳，虧損過(guò)多，造成公司實(shí)有資產(chǎn)大大低于公司注冊(cè)資本總額時(shí)，公司以減少注冊(cè)資本總額的方法來(lái)彌補(bǔ)虧損的行為。所以，名義上的減資，并不會(huì)發(fā)生公司實(shí)有資本的減少并現(xiàn)實(shí)地返還給股東的情況，而只是名義上減少了公司注冊(cè)資本的數(shù)額。減用于彌補(bǔ)虧損屬于這一類。

你公司的減資可判斷為實(shí)質(zhì)上的減資。

（一）減資的法律規(guī)定：

1、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第十二條規(guī)定：除國(guó)家另有規(guī)定外，企業(yè)的注冊(cè)資金應(yīng)當(dāng)與實(shí)有資金相一致。

2、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第三十九條規(guī)定：“企業(yè)法人實(shí)有資金比原注冊(cè)資金數(shù)額增加或者減少超過(guò)20％時(shí)，應(yīng)持資金信用證明或者驗(yàn)資證明，向原登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記”。

3、《公司法》第一百六十七條規(guī)定可以用法定公積金和當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損，第一百六十九條明確禁止用資本公積金彌補(bǔ)虧損，但《公司法》上述條款均未禁止當(dāng)公司發(fā)生巨額虧損后可用減少注冊(cè)資本的辦法來(lái)彌補(bǔ)，因此，減資彌補(bǔ)虧損沒(méi)有違反《公司法》的相關(guān)規(guī)定。實(shí)際操作中，一些上市公司就采取過(guò)減資彌補(bǔ)虧損的方式。

（二）減資程序及限制。

《公司法》第一百七十八條規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。經(jīng)公司股東會(huì)做出決議，并修改公司章程。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

（三）實(shí)質(zhì)上減資的會(huì)計(jì)處理

（1）如果是資金過(guò)剩將股本將多余的資本返還給股東的實(shí)質(zhì)性減資行為，正常情況下，賬務(wù)處理應(yīng)該是：

借：實(shí)收資本(股本)

貸：銀行存款等

（2）如果出現(xiàn)股東收回投資金額超過(guò)注冊(cè)資本的情況，則支付金額應(yīng)當(dāng)按照總局2011年第34號(hào)公告規(guī)定進(jìn)行處理。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）第五條規(guī)定、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?！?/p>

超過(guò)實(shí)收資本的部分，要依次沖減資本公積(資本溢價(jià))、盈余公積和未分配利潤(rùn)。

借：實(shí)收資本(股本)

資本公積

盈余公積

未分配利潤(rùn)

貸：銀行存款等

但是，你公司提出的單純收回資本公積，恐怕不符合減資的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)是減少的實(shí)收資本與資本公積按投資時(shí)的比例計(jì)算一并減少。

由于，未涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不會(huì)涉及企業(yè)所得稅等稅收。