企業(yè)出售子公司股權(quán),協(xié)議附對賭條款,三年內(nèi)該子公司業(yè)績須達到約定,否則出售方將現(xiàn)金補償收購方。出售方如何確定投資收益,僅以賬面長投價值結(jié)轉(zhuǎn)成本,還是需要考慮對賭條款的影響?
也許、啲也許
于2018-12-27 17:03 發(fā)布 ??2007次瀏覽
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三寶老師
職稱: 高級會計師,稅務(wù)師
2018-12-27 20:45
給個例子供參考
某PE投資機構(gòu)A公司20X0年與B擬上市公司控股股東C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,C公司將B公司5%股份作價1000萬元轉(zhuǎn)讓給A公司(股權(quán)轉(zhuǎn)讓 后不影響C公司對B公司的控股權(quán)),同時補充協(xié)議規(guī)定:(1)利潤指標:入股后B公司年均凈利潤不能低于2000萬元,如果低于2000萬元,則B公司必 須給予A公司現(xiàn)金補償,補償金額等于1000萬元×(1-實際凈利潤÷2000);(2)回購約定:如果B公司3年內(nèi)未申請上報證監(jiān)會,則C公司必須回購 A公司所持股份金額1300萬元(1000+1000×10%×3)。
1、20X0年A公司的賬務(wù)處理
(1)若不考慮對賭條款的影響,則借記“長期股權(quán)投資”;貸記“銀行存款”,金額為1000萬。
(2)若考慮對賭協(xié)議所含的期權(quán)并結(jié)合主合同條款(假設(shè)期權(quán)的公允價值為550萬元),則借記“交易性金融資產(chǎn)”550萬、“長期應(yīng)收款”450萬;貸記“銀行存款”1000萬。
假如B公司利潤達標且3年內(nèi)順利申請報證監(jiān)會,則A公司最終要將該項長期資產(chǎn)和交易性金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)回長期股權(quán)投資,賬務(wù)處理為借記“長期股權(quán)投資”1000萬;貸記“交易性金融資產(chǎn)”550萬、“長期應(yīng)收款”450萬。
假如B公司利潤未達標導致不能申報證監(jiān)會,B公司年均凈利潤為1800萬元,則C公司必須給予A公司現(xiàn)金補償,補償金額100萬元 [1000×(1-1800÷2000)],且回購金額1300萬元,則應(yīng)借記“銀行存款”1400萬;貸記“交易性金融資產(chǎn)”550萬、“長期應(yīng)收 款”450萬、“投資收益”300萬、“營業(yè)外收入”100萬。假如B公司利潤指標達標,但由于其他因素導致不能申報批準,則B公司必須回購股權(quán),且回購 金額為1300萬元,則應(yīng)借記“銀行存款”1300萬;貸記“交易性金融資產(chǎn)”550萬、“長期應(yīng)收款”450萬、“投資收益”300萬。
2、20X0年C公司的賬務(wù)處理
(1)若不考慮對賭條款的影響(假設(shè)持有B公司5%股份原始投資成本500萬元),則借記“銀行存款”1000萬;貸記“長期股權(quán)投資”500萬、“投資收益”500萬。
(2)若考慮對賭協(xié)議所含的期權(quán)并結(jié)合主合同條款(假設(shè)期權(quán)的公允價值為550萬元),則借記“銀行存款”1000萬;貸記“交易性金融負債”550萬和“長期應(yīng)付款”450萬。
假如B公司利潤達標且3年內(nèi)順利申請報證監(jiān)會,則C公司最終要將該項長期負債和交易性金融負債沖銷長期股權(quán)投資,賬務(wù)處理為借記“交易性金融負債”550萬、“長期應(yīng)付”450萬;貸記“長期股權(quán)投資”500萬、“投資收益”500萬。
假如B 公司利潤未達標導致不能順利申報批準,年均凈利潤為1800萬元,則B公司必須給予A公司現(xiàn)金補償,補償金額為100萬元[1000×(1-1 800÷2000)],且回購金額為1300萬元,賬務(wù)處理為借記“交易性金融負債”550萬、“長期應(yīng)付款”450萬、“財務(wù)費用”300萬、“營業(yè)外 支出”100萬;貸記“銀行存款”1400萬。
假如利潤指標達標,但由于其他因素導致不能申報證監(jiān)會,則B公司必須回購股權(quán),且回購金額為1300萬元,賬務(wù)處理為借記“交易性金融負債”550萬、“長期應(yīng)付款”450萬、“財務(wù)費用”300萬;貸記“銀行存款”1300萬。
例3,某PE 投資機構(gòu)A公司20X0年與B擬上市公司控股股東C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,C公司將B公司5%股份作價1000萬元轉(zhuǎn)讓給A公司(股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不影響C公司 對B公司的控股權(quán)),同時補充協(xié)議規(guī)定:入股后B公司3年內(nèi)年均凈利潤不能低于2000萬元,如果低于2000萬元,則C公司必須將持有的B公司股份 10%無償轉(zhuǎn)讓給A公司作為補償。20X0-20X3 年B公司3年內(nèi)年平均凈利潤1800萬元,如低于2000萬元,則20X4年C公司按照協(xié)議將持有的B公司股份10%無償轉(zhuǎn)讓給A公司。
1、20X0年A公司 賬務(wù)處理為借記“長期股權(quán)投資”;貸記“銀行存款”,金額1000萬。
20X4年A公司按照協(xié)議從C公司處無償受讓另外10%的B公司股權(quán)時無需進行賬務(wù)處理,原始投資成本仍為1000萬元,但享有C公司15%的股權(quán)。
2、20X0年C公司的賬務(wù)處理。假設(shè)持有B公司5%股份對應(yīng)的原始投資成本500萬元,則應(yīng)借記“銀行存款”1000萬;貸記“長期股權(quán)投資”500萬和“投資收益”500萬。
20X4年C公司按照協(xié)議無償轉(zhuǎn)讓另外10%的B公司股權(quán)時無需進行賬務(wù)處理。





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