企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理

一、《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》第六條規(guī)定：“企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

（二）股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1、被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2、收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

3、收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

二、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（四）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

企業(yè)重組的支付方式有哪些？

因?yàn)榕c企業(yè)融資渠道和資本結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，企業(yè)重組中支付方式的選擇對(duì)重組各方的經(jīng)營(yíng)以及各自的股東利益都會(huì)產(chǎn)生重大的影響，因此也是重組談判中各方關(guān)注或相持不下的另一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。

一般來(lái)說(shuō)，重組中的支付方式主要有現(xiàn)金、股票、債券、財(cái)務(wù)杠桿等。其中，現(xiàn)金支付就是向?qū)Ψ降墓蓶|支付現(xiàn)金，包括一次性支付和分期支付;

股票支付是指重組方不向被重組方支付現(xiàn)金，而是向其定向發(fā)行新股或定向配售新股;債券支付就是向被重組方定向發(fā)行債券，或用已發(fā)行的債券交換對(duì)方股東的股票；財(cái)務(wù)杠桿則是指重組方通過(guò)舉債，即增加自身的財(cái)務(wù)杠桿來(lái)完成重組，如企業(yè)并購(gòu)中的杠桿收購(gòu)等。

各種支付方式對(duì)企業(yè)的融資能力要求各不相同，在實(shí)踐中重組方要結(jié)合自身的現(xiàn)金能力、資產(chǎn)的流動(dòng)性和向外籌集資金的能力，以及對(duì)方對(duì)支付方式的要求等諸多因素，選擇有利于自身、并能得到對(duì)方認(rèn)可的支付方式。

在我國(guó)的企業(yè)重組實(shí)務(wù)中，運(yùn)用最多的是現(xiàn)金支付方式和股票支付方式，相比之下，運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿進(jìn)行企業(yè)重組尚未得到人們的廣泛認(rèn)識(shí)和熟悉，這是由我國(guó)當(dāng)前融資的局限性所決定的。但可喜的是，在最近的重組市場(chǎng)上財(cái)務(wù)杠桿支付方式己經(jīng)初見(jiàn)端倪。

有理由相信，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不斷完善、企業(yè)重組相關(guān)法律規(guī)范的逐步健全、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)—收益觀念的日益增強(qiáng)以及銀行政策的漸進(jìn)調(diào)整，財(cái)務(wù)杠桿支付方式將成為未來(lái)重組活動(dòng)中的主要支付方式。

綜合以上所述，企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的實(shí)質(zhì)性是股權(quán)支付部分的所得計(jì)算繳納所得稅，股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)所得或損失。在于重組雙方資產(chǎn)和股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)的確定，非股權(quán)支付部分和股權(quán)支付部分的計(jì)稅基礎(chǔ)。在會(huì)計(jì)學(xué)堂網(wǎng)上有很多和企業(yè)重組稅務(wù)處理的相關(guān)視頻教學(xué)，感興趣的學(xué)員可以來(lái)會(huì)計(jì)學(xué)堂網(wǎng)試試。