現(xiàn)有的幾個其他答案主要以境內(nèi)一對一競標(biāo)為主。如果標(biāo)的是一個全球性資產(chǎn)，且有投行做賣方顧問，則肯定是一個公開競標(biāo)的過程。因此，最終競價是一個客觀估值、協(xié)同效應(yīng)、競購溢價的平衡體現(xiàn)。另外由于發(fā)改委審批后置，往往中國企業(yè)會被要求支付額外溢價或不可退的訂金。

1．客觀估值

具體而言，客觀估值主要以現(xiàn)金流貼現(xiàn)為主（DCF或DDM），倍數(shù)估值為輔。前者是買方投行在被邀請進(jìn)在線數(shù)據(jù)庫（VDR）后依據(jù)公司業(yè)務(wù)板塊與重大商業(yè)合同條款進(jìn)行構(gòu)架?，F(xiàn)金流貼現(xiàn)模型中最重要的是相關(guān)假設(shè)，如宏觀通脹，標(biāo)的未來業(yè)務(wù)發(fā)展，標(biāo)的所在市場發(fā)展。這些指標(biāo)是投行無法給出的專業(yè)意見，因此在此過程中通常會聘用相關(guān)的市場顧問和技術(shù)顧問。

倍數(shù)估值則很常見，在全球公司中找出和標(biāo)的公司最可比的同類公司，以EV/EBITDA，EV/BBL，EV/MW，EV/tonne等常見經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和技術(shù)指標(biāo)作為倍數(shù)，依據(jù)公司實(shí)際情況推測估值范圍。

可見，“客觀”估值本身就由不同方法，與單一方法內(nèi)的不同假設(shè)構(gòu)成，因此投行在最終的報價建議中會為客戶提出一個價格區(qū)間。

2．協(xié)同效應(yīng)

在海外并購中較少見，因為中國企業(yè)出海收購的目標(biāo)往往是為了補(bǔ)充戰(zhàn)略短板，并無直接可協(xié)同的業(yè)務(wù)提供給對手方。但是央企的融資成本往往是海外公司所無法比擬的。尤其是在歐債危機(jī)期間，許多優(yōu)秀上市公司都被所在國主權(quán)評級所拖累，市場融資成本大大提升，因此央企能提供的低息股東貸款/后續(xù)注資條款，對于賣方是極具競爭力的。在此過程中牽扯到稅務(wù)/資本流向，需要由四大的稅務(wù)團(tuán)隊給出專業(yè)意見。

3．競購溢價

當(dāng)一個優(yōu)質(zhì)公司/資產(chǎn)在市場上出售時，賣方投行往往會定一個10～15個全球潛在買方名單。并將發(fā)送初步推介材料給各潛在買方/買方投行。正式出售流程一般由兩部分組成，第一部分是非約束性報價，由各買方提交在收到的統(tǒng)一購股協(xié)議上批注的購股協(xié)議，包括意向性出價。通過這一輪篩出3～5家進(jìn)入第二輪約束性報價，在補(bǔ)充性盡職調(diào)查等流程后由各買方提供最終報價。在此基礎(chǔ)上，選出最終獲勝方。

由此可見，整個過程將是一個與其他潛在競標(biāo)對手斗智斗勇的過程，同時賣方銀行也會煽風(fēng)點(diǎn)火，因此最終報價往往在客觀估值區(qū)間的高位，甚至超過客觀估值區(qū)間。

由于央企大規(guī)模出海收購也就是近幾年的事情，出于文化差異等原因，在與其他競標(biāo)對手的斗智斗勇過程中有過許多極其微妙卻又驚心動魄的事情。

4．其他

開篇說到央企出海往往要支付額外溢價或不可退的訂金，原因是我方內(nèi)部審批過于坑爹。出于種種政治考量，發(fā)改委要求企業(yè)競標(biāo)成功后，才可申請審批。但在第二輪競標(biāo)的購股協(xié)議中，買方所在國內(nèi)部審批獲準(zhǔn)又會是競標(biāo)的一個前提。因此二者互為前置條件。

這個狀況給央企帶來了很大的不利，因為發(fā)改委的海外并購審批的確不容易拿，而且不知道什么時候能拿。作為出售方，最擔(dān)心的就是雙方簽署了買賣協(xié)議后，由于卡在審批上，長時間無法交割。

為了解決這個問題，往往央企要再支付溢價，或提前支付不可退定金。這句話聽來簡單，操作很難。投行往往不愿意參與這個過程，因為極其敏感。

當(dāng)然，年初發(fā)改委出臺了收購金額10億美元及以下僅需備案的制度，但央企并購少有在10億美元以下的，因此并未實(shí)質(zhì)性的解決問題，但的確是一個良好的開端。

5．總結(jié)

個人認(rèn)為海外并購是投行里最有意思的一類項目，更容易讓參與者看清行業(yè)規(guī)律與內(nèi)部規(guī)則。央企過去“走出去”的戰(zhàn)略實(shí)施力度很大，效果則見仁見智。但在這個全球性的市場里，作為一個晚來的參與者，交一些入場的學(xué)費(fèi)可能是成本最低的辦法了。