房地產(chǎn)企業(yè)被收購的涉稅事項

答：隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展，商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)已累積到相當大的規(guī)模，行業(yè)整合是大的趨勢，而投資并購是行業(yè)整合的最有效手段。在并購實務中，股權收購和資產(chǎn)收購是比較常見的商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)的投資并購模式，兩種模式下的交易結(jié)構(gòu)、法律風險及稅務成本也不盡相同。因此，在商業(yè)地產(chǎn)整合及投資并購過程中，應根據(jù)交易目標及交易對象的實際情況，審慎選擇合適的投資并購模式，最大程度的合理節(jié)稅，減少交易成本。

股權收購和資產(chǎn)收購是兩種不同性質(zhì)的交易活動，根據(jù)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱“59號文”）及《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下簡稱“4號公告”）規(guī)定精神，股權收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。

股權收購和資產(chǎn)收購具有許多的相似點，例如支付對價的形式相同，都采取股權支付、非股權支付或者兩者相結(jié)合三種方式；交易中對資產(chǎn)、股權計稅基礎的確定原則相同；適用特殊性稅務處理要求的條件相同等等。但是二者在稅務處理上卻有諸多不同之處，例如，交易雙方繳納的稅種不同，股權收購中，股權轉(zhuǎn)讓方須繳納所得稅、印花稅；股權受讓方須繳納印花稅。而資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方須繳納所得稅、印花稅、土地增值稅、增值稅；資產(chǎn)受讓方須繳納契稅、印花稅。以下將對兩種不同并購模式涉及的稅種逐一分析，并就兩種模式在房地產(chǎn)企業(yè)中的應用進行稅負比較。

一、企業(yè)所得稅

在59號文、4號公告和《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）》中，都對股權收購及資產(chǎn)收購交易中企業(yè)所得稅的一般性稅務處理和特殊性稅務處理進行了詳細規(guī)定。

在適用一般性稅務處理的情況下，企業(yè)收購股權、資產(chǎn)相關交易均要求按以下原則進行：

（1）被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（2）收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。實踐中，大多以評估機構(gòu)作出的評估結(jié)果作為依據(jù)。

（3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

在適用特殊性稅務處理的情況下，交易各方對交易中股權支付部分均可以按照原有計稅基礎確定，暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，但如果選擇按公允價值確定或者全部或部分選擇除股權以外的其他非貨幣資產(chǎn)支付則必須在交易當期確認相應資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

二、個人所得稅

如果股權轉(zhuǎn)讓方、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方為自然人，應繳納個人所得稅。依據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應繳納個人所得稅，包括如利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得；適用比例稅率，稅率為20%。應納稅所得額為轉(zhuǎn)讓收入額減除股權或資產(chǎn)原值和合理費用后的余額。

三、增值稅

根據(jù)《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）《附：銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》的規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業(yè)務活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。因此，股權收購中的股權轉(zhuǎn)讓行為不屬于增值稅的征收范圍。

在資產(chǎn)收購中，轉(zhuǎn)讓方將貨物、固定資產(chǎn)等實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓方，無論受讓方以貨幣資產(chǎn)還是以非貨幣性資產(chǎn)形式支付對價，都屬于銷售貨物的行為，轉(zhuǎn)讓方都應當繳納增值稅。需要注意的是，如果受讓方支付對價的形式是非貨幣性資產(chǎn)，則受讓方對該非貨幣性資產(chǎn)中涉及的存貨、固定資產(chǎn)，也要視同銷售貨物的行為，計算繳納增值稅。

此外，根據(jù)《關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。根據(jù)《關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）的規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。因此，在資產(chǎn)收購中，如果轉(zhuǎn)讓方除了轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)本身以外，還同時轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)相關聯(lián)的債權、債務和勞動力，不屬于增值稅的征稅范圍，即使經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后也不征增值稅。

四、土地增值稅

根據(jù)《土地增值稅暫行條例》規(guī)定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，如果轉(zhuǎn)讓的是國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的，應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。土地增值稅實行四級超率累進稅率。

需要注意的是，《關于以轉(zhuǎn)讓股權名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）明確，如果轉(zhuǎn)讓100%股權，股權形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權、地上建筑物及附著物的，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，應該繳納土地增值稅。

五、印花稅 

根據(jù)《印花稅暫行條例》的規(guī)定，在我國境內(nèi)書立、領受應納稅憑證的單位和個人，是印花稅的納稅義務人，應繳納印花稅。應納稅憑證包括：（一）購銷、加工承攬、建設工程承包、財產(chǎn)租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產(chǎn)保險、技術合同或者具有合同性質(zhì)的憑證；（二）產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)；（三）營業(yè)賬簿；（四）權利、許可證照；（五）經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證。股權收購與資產(chǎn)收購都涉及印花稅，可能涉及征收印花稅的憑證主要包括第（一）、（二）、（四）項。

什么是房地產(chǎn)企業(yè)收購？

房地產(chǎn)企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在中國稱為并購。兼并又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指的是一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權。

以上詳細介紹了房地產(chǎn)企業(yè)被收購的涉稅事項，也介紹了什么是房地產(chǎn)企業(yè)收購。作為一名房地產(chǎn)企業(yè)的會計人員，一定要明白，房地產(chǎn)企業(yè)在被收購的時候，是有一定的涉稅事項的，涉稅事項如本文所講。如果你不是很明白，那么咨詢一下會計學堂在線老師吧。