早在140號文發(fā)布之初，大家還沒來得及反應(yīng)過來時，我就寫過一篇文章《資管計劃管理人繳納增值稅——資管行業(yè)年底又逢黑天鵝》，在行業(yè)內(nèi)引起了非常大的反響，各大媒體轉(zhuǎn)載這篇文章，也引起了政策制定者的重視。在去年5月1日開始實施的全面營改增中，我?guī)ьI(lǐng)的金融稅收團隊也服務(wù)了一些銀行和券商，當(dāng)時，我們就對這部分表外資產(chǎn)的增值稅處理提出過疑問。同時，我們了解到近幾年來為了規(guī)避監(jiān)管和金融套利，資管行業(yè)整體就是在無稅的情況下迅速膨脹。所以，我那篇文章就預(yù)見到，突然出臺的這個資管增值稅政策影響面實在太大，立即實施對中國金融系統(tǒng)可能產(chǎn)生一定的沖擊，應(yīng)該會慎重考慮。后期實踐中大家也看到，資管增值稅政策實施日期一再推遲，最終在2017年6月30日，財政部、國家稅務(wù)總局出臺56號文將最終日期定在了2018年1月1日。

針對56號文，金融業(yè)內(nèi)平臺、四大會計師事務(wù)所等專業(yè)財稅服務(wù)機構(gòu)和專業(yè)人士都結(jié)合業(yè)務(wù)和稅收政策寫了很多文章，有些文章寫得都已經(jīng)很詳細了，所以，我也沒必要重復(fù)這些內(nèi)容。這里，我主要從我自己對金融業(yè)稅收實踐和政策的角度來談?wù)剬?6號文的理解。個人的看法是，56號文的影響不僅局限于資管行業(yè)的增值稅，資管稅收征管的外部性加之整個金融行業(yè)較強的話語權(quán)，將開始逐步推動中國金融稅收的政策和征管體系走上不斷完善之路。

從宏觀角度，我們對于56號文應(yīng)該關(guān)注如下五個方面的問題。

一、簡易征收便捷了征管但產(chǎn)生了避稅套利

大家可以看到，定的是稅率為3%的簡易征收方式。因為資管涉及的增值稅無非是貸款服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓，3%的征收率相對于6%的稅率，稅負下降一半。加之140號文對于投資者投資非保本不征收增值稅，我想業(yè)內(nèi)人士都應(yīng)該知道，即使在目前一行三會限制通道套利的大背景下，這樣的稅收政策客觀是存在3.26%的稅收套利空間的。金融業(yè)雖然是壁壘比較高的一個行業(yè)，但金融業(yè)內(nèi)部的競爭卻是非常充分的。只要有套利空間，考慮到杠桿效應(yīng)，一定都會被大家充分利用。所以，我們看到，在目前金融去通道的大背景下，56號文反而增加了通道存在的價值。

對于金融監(jiān)管機構(gòu)而言，從眼前利益來看，資管增值稅政策定3%的征收率，對金融行業(yè)整體而言是減負的。但是，如果這種減負反而造成金融業(yè)內(nèi)部的不公平競爭，甚至對金融市場利率、價格形成機制產(chǎn)生不必要的干擾，也許大家可能又要重新評估這個政策的合理性了。不同于稅收政策對其他行業(yè)的影響，金融增值稅稅收政策對利率、收益率的影響是立竿見影的。這樣就逼著我們?nèi)フJ真對待金融行業(yè)稅收政策的制定，不能僅從組織財政收入角度，要從更加宏觀的角度去思考金融稅收政策對國民經(jīng)濟各方面的影響。

二、56號文可能會導(dǎo)致稅源進一步向發(fā)達地區(qū)轉(zhuǎn)移

我估計這個問題可能也是大家沒有想到的。很多人認為，原來資管沒有征收增值稅導(dǎo)致了流轉(zhuǎn)稅稅源的大量流失。實際上，從我們對金融業(yè)的服務(wù)經(jīng)驗來看，這個觀點是片面的。我們了解到，很多金融機構(gòu)的通道貸款業(yè)務(wù)，原先資管不交稅，很多金融機構(gòu)還是主動繳納流轉(zhuǎn)稅的。比如某銀行南京分行通過上海一家資管公司對南京某企業(yè)發(fā)放貸款。這類業(yè)務(wù)，原先南京企業(yè)支付利息給上海資管公司，資管公司支付收益給銀行。雖然資管不繳納增值稅，但是我們了解到，很多銀行在營改增前和后都是繳納流轉(zhuǎn)稅的。因為，很多銀行通道貸款業(yè)務(wù)越來越大，有些銀行通道貸款規(guī)模實際占總體貸款規(guī)模有三成甚至更多。銀行自己知道哪些資管本質(zhì)就是貸款。所以，從規(guī)避風(fēng)險的角度考慮，很多銀行還是主動把這塊資管收益繳納增值稅的。但是你56號文出臺后，一家南京的銀行給南京企業(yè)的貸款只是通過一家上海的資管做通道，原來是在南京按6%繳納增值稅的?，F(xiàn)在變成了3%，但稅全部交在上海了，這個就很麻煩了。資管公司主要集中在北上廣深，這不進一步導(dǎo)致不發(fā)達地區(qū)稅源向發(fā)達地區(qū)轉(zhuǎn)移嗎？所以，地方政府可能要關(guān)注56號文對于地方財政收入的影響。而地方政府如果在資管業(yè)務(wù)開展方面施加其他影響，對于金融系統(tǒng)的運行是否會產(chǎn)生新的影響也需要我們觀察。

三、財政返還問題將導(dǎo)致56號文實施后存在更多不確定性

雖然財政部多次發(fā)文禁止各地搞財政返還，但是這個問題在各地目前還是客觀存在的。而資管的增值稅本質(zhì)上是由投資者承擔(dān)的，因為投資的錢是投資者出的，收益也是投資者享有的，因此，增值稅實際就是由投資者承擔(dān)的。但是，這部分增值稅及附加按照56號文的規(guī)定，確實是以管理人為納稅人繳納的。如果有財政返還，這部分收益就是直接返還給管理人的。這個細細想想，對于資管公司而言那也真是一筆很大的收益。但是，并非所有的通道都能利用財政返還享受收益的。很典型的就是信托通道，由于銀監(jiān)會對于信托設(shè)立分公司卡的非常嚴，信托公司就無法通過在有返還的地方設(shè)立分公司享受這個優(yōu)惠。但其他金融通道呢？這樣就會導(dǎo)致不同通道主體的不公平競爭問題。同時，投資者后期如果發(fā)現(xiàn)，他們承擔(dān)的稅收，返還卻給了管理公司，這里投資者是否會起訴也是一個麻煩問題。因此，56號文的順利實施需要執(zhí)行更加嚴格的財經(jīng)紀律。

四、56號文會強化金融領(lǐng)域稅收政策執(zhí)行剛性

說實話，中國針對金融的稅收政策是嚴重落后于實踐的。但是長期以來，大家都相安無事。這里面很重要的一個原因還是征納雙方的重視程度。我國大部分金融機構(gòu)都是國有控股的。就比如我接觸到某國有金融機構(gòu)財務(wù)負責(zé)人，他說我們金融機構(gòu)反正是國家的，我根本沒必要偷漏稅，我們都是按照稅收政策執(zhí)行，你合理也罷，不合理也罷，反正都是交給國家。但是56號文出臺后，金融機構(gòu)的稅收風(fēng)險大大加大。因為56號文規(guī)定資管行業(yè)以管理人為增值稅納稅人。即使你是100%國有的金融機構(gòu)，你會發(fā)現(xiàn)，對于資管業(yè)務(wù)而言，由于錢是投資者投的，賺的錢除了你該拿的管理費外，都是分配給投資者的。因此，在資管清盤環(huán)節(jié)，該交的增值稅你沒有交，就會導(dǎo)致多向投資者分配收益。后期稅務(wù)機關(guān)檢查，偷稅的性質(zhì)界定和補稅的責(zé)任都是在你金融機構(gòu)身上，這個和自營業(yè)務(wù)完全不一樣。如果再像以前那樣反正多交少交都是國家的，那在資管里面稅少交而多向投資者分配，實際上是用國家的錢來補貼投資者，這就涉及到國有資產(chǎn)管理責(zé)任的大問題了。所以，我估計后期金融機構(gòu)會倒逼財政部和國家稅務(wù)總局把政策寫清楚。我們本來不想偷稅，但別因為你們政策寫得不清不楚，各地理解口徑不一導(dǎo)致我們無法準(zhǔn)確交稅。以前自營業(yè)務(wù)，反正國家的我可以得過且過。后期涉及投資者的事，那大家要把責(zé)任分清楚。如果你政策不清楚導(dǎo)致該征的稅沒征，責(zé)任稅務(wù)局擔(dān)。如果是金融機構(gòu)原因?qū)е略摻坏亩悰]交，責(zé)任金融機構(gòu)擔(dān)。所以政策的清晰非常關(guān)鍵。就以股票買賣為例，我10塊錢買，12塊錢賣，如果中間有現(xiàn)金股利分配，有10送10，10轉(zhuǎn)10我怎么繳納增值稅，我估計從94年營業(yè)稅到現(xiàn)在，都沒個明確規(guī)定。以前大家都蒙著葫蘆搖，你現(xiàn)在就必須正面回答。那如果我用一攬子股票換ETF基金賣基金呢，我用期貨期權(quán)套實物期貨呢，我用國債期貨套債券呢，我用股票買賣做收益權(quán)互換呢，各種操作策略下如何繳納增值稅，我們稅務(wù)機關(guān)研究過嗎？如果我們自己都沒想好，你怎么讓金融機構(gòu)執(zhí)行。所以，56號文揭開的這個蓋子實際上強化了金融稅收政策的執(zhí)行剛性。

五、56號文開啟資管所得稅政策的蓋子

大家對于56號文都只關(guān)注到了增值稅。但是由于56號文規(guī)定資管的增值稅都是以管理人的名義繳納，在現(xiàn)在全國稅務(wù)機關(guān)都在搞數(shù)據(jù)比對和風(fēng)險監(jiān)控的大背景下，我估計過不到2018年年底，稅務(wù)機關(guān)就會發(fā)現(xiàn)很多資管管理人亮紅燈了。因為你申報的增值稅收入肯定是遠遠小于你企業(yè)所得稅申報的收入的。如果你資管再開票，那你開票收入都大于你企業(yè)所得稅申報收入。這個在正常征管中肯定都屬于高風(fēng)險事項了。所以，大家都要正視56號文將資管增值稅直接以管理人名義繳納，如何和所得稅征管銜接的問題。而資管所得稅問題將會比56號文的增值稅問題，對資管行業(yè)的影響更加深遠。還記得《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）嗎？那個文件對于資管所得稅實際就有了前瞻性規(guī)定：對信托項目收益在取得當(dāng)年向資產(chǎn)支持證券的機構(gòu)投資者（以下簡稱機構(gòu)投資者）分配的部分，在信托環(huán)節(jié)暫不征收企業(yè)所得稅；在取得當(dāng)年未向機構(gòu)投資者分配的部分，在信托環(huán)節(jié)由受托機構(gòu)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定申報繳納企業(yè)所得稅；對在信托環(huán)節(jié)已經(jīng)完稅的信托項目收益，再分配給機構(gòu)投資者時，對機構(gòu)投資者按現(xiàn)行有關(guān)取得稅后收益的企業(yè)所得稅政策規(guī)定處理。結(jié)合當(dāng)前CRS，我們預(yù)計資管所得稅政策的落地也為期不遠了，所有資管行業(yè)的人可能要有思想準(zhǔn)備。

從微觀角度，我們對于56號文則需要關(guān)注如下12個方面問題。

1、合伙制基金不適用56號文件

雖然56號文將私募投資基金列舉于資管產(chǎn)品。但是私募基金分為契約型私募基金和合伙制私募基金。我們認為只有契約型私募基金適用56號文，合伙制私募基金本身就屬于辦理稅務(wù)登記的正常納稅人，不能適用56號文。有人可能認為這個導(dǎo)致不公平。其實恰恰相反，56號文實際上是緩解了這種不公平。原來契約型私募基金一直游離于稅收監(jiān)管之外，但是合伙制基金一直要交稅的。所以，56號文將私募基金納入稅收監(jiān)管范圍內(nèi)，對合伙制基金應(yīng)該是好事。但現(xiàn)實中，我們發(fā)現(xiàn)部分合伙制私募基金從事證券投資業(yè)務(wù)一直沒交增值稅，這個屬于重大稅收違法風(fēng)險。

2、公募基金增值稅政策要進一步明確

公募基金增值稅政策需要進一步明確，這個事關(guān)千百萬個人投資者切身利益。雖然56號文將公開募集證券投資基金列舉屬于資管產(chǎn)品，但36號文規(guī)定了證券投資基金（證券投資封閉式、開放式基金）從事股票、債券買賣免稅。但是，如果買賣其他衍生金融工具呢，我們認為也應(yīng)該給予免稅，沒有理由只給買賣股票、債券免稅。但是對于債券利息收入，特別是非國債、金融債利息收入呢？這個是否要征稅，下一步必須給予明確，否則影響很多基金的估值和投資者利益。

3、基金專戶公募基金免稅政策的適用

基金專戶產(chǎn)品能否享受公募基金免稅政策、存量的券商集合類資管怎么處理，這個下一步需要明確。

4、金融商品轉(zhuǎn)讓負差結(jié)轉(zhuǎn)政策的修改

金融商品轉(zhuǎn)讓負差不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)的政策是否要修改，這個影響資管產(chǎn)品估值和稅收核算。我們認為，原先從營業(yè)稅延續(xù)下來的金融商品轉(zhuǎn)讓負差不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)的政策是完全不符合資管行業(yè)特點的，因為這個政策基于納稅人是永續(xù)經(jīng)營的。資管產(chǎn)品大部分都有固定期限，你規(guī)定一個金融商品負差不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)是不合情理的。

5、資管利息收入的確認原則

資管利息收入增值稅是否要回歸到收付實現(xiàn)制，如果不這樣就涉及到合同的條款修改來防范風(fēng)險。

6、銀行理財?shù)闹貜?fù)征稅問題

銀行理財產(chǎn)品可能會存在比較大的重復(fù)征稅問題，這個銀行可能要重點關(guān)注。但個人認為，這個本質(zhì)上不是稅收政策問題，而是銀行理財產(chǎn)品特殊運作模式導(dǎo)致的。這其中是否有籌劃空間，可能要結(jié)合監(jiān)管規(guī)定做進一步優(yōu)化。

7、資管利息收入發(fā)票的開具問題

資管利息收入發(fā)票開具問題，這個問題說起來簡單，但不同的債權(quán)類資管操作模式不一樣，涉及的開票方式也不一樣，這個我估計即使總局后期出細則也無法一一規(guī)定。我們金融機構(gòu)要結(jié)合合同法律關(guān)系和稅收政策，在專業(yè)人士的協(xié)助下梳理。

8、資管管理費的開票問題

資管管理費開票問題，這個問題我們前期給金融機構(gòu)做營改增服務(wù)時就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了，現(xiàn)在56號文后這個問題更加凸顯出來。實務(wù)中，管理費不同的承擔(dān)模式?jīng)Q定了管理費不同的開票模式。個人建議這個問題最好還是在后期總局細則中明確一下，否則也是亂套的事情。

9、估值核算和會計核算原則的差異

估值稅收核算和會計稅收核算原則的差異，目前估值的稅收核算的大部分工作量應(yīng)該是由市面上幾家軟件公司完成，比如恒生，贏時勝等。但是，軟件公司也不要以為這個工作好做，就如我上面舉的針對金融商品轉(zhuǎn)讓很多稅收政策的空白實際上會導(dǎo)致你軟件開發(fā)無從下手，軟件開發(fā)最怕就是規(guī)則不明確。而資管產(chǎn)品的會計稅收核算則是很多資管公司需要重點考慮的問題。同時我們要關(guān)注，估值稅收核算和會計稅收核算原理和方法存在一定差異，建議還是行業(yè)協(xié)會能出臺一個統(tǒng)一的操作指引。

10、資管產(chǎn)品同業(yè)免稅政策的適用

資管能否享受同業(yè)免稅政策，這個也是蠻重要的。不知道大家發(fā)現(xiàn)沒有，36號文在同業(yè)免稅政策中列舉了金融機構(gòu)，其中第四條：金融租賃公司、證券基金管理公司、財務(wù)公司、信托投資公司、證券投資基金。我們知道證券基金管理公司是金融機構(gòu)這個沒問題，但證券投資基金又被單獨列出來了，這個也是金融機構(gòu)。那如果按照這個邏輯（以我十多年稅務(wù)一線工作經(jīng)歷，很多人一定會這么推理），就是資管能否享受同業(yè)免稅政策不是看管理人，而是總局必須要明確把資管列明，不是管理人是金融機構(gòu)就可以享受同業(yè)免稅。為什么呢，因為36文對于享受同業(yè)的金融機構(gòu)既列舉了證券基金管理公司（管理人），又同時列了證券投資基金。所以資管要享受同業(yè)免稅，不是看管理人身份，其自身也需要財政部和總局明確列舉。這個問題應(yīng)該在后面總局細則中明確。

11、ABS類資管的增值稅問題

我前面就已經(jīng)有一篇文章專門分析過，這個問題我早就估計不會立刻明確，這一塊我們可能要專門開展調(diào)研，財稅[2006]5號文信貸資管證券化的營業(yè)稅原則存在問題，在資管增值稅下不好操作。后期這一塊還需要做好會計政策出表與稅法開票銜接問題，這里不詳述。